觀念平臺-我是股東,卻無法行使表決權?

觀念平臺-我是股東,卻無法行使表決權?

當公司決定召開股東會時,應於會前一定期間寄發開會通知,俾使股東能事先準備。爲使公司於寄出股東會召集通知前,有時間整理股東名簿以確認股東身分,現行法另有「閉鎖期間」的規定,在閉鎖期間,股東仍得自由轉讓持股,但由於不得變更股東名簿,因此,若於閉鎖期間買進股票,並無法收到股東會召集通知,也無權於股東會行使表決權。

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反之,若於閉鎖期間賣出股票者,理論上已非公司股東,但由於股東名簿仍記載其爲股東,故仍可收到開會通知、行使投票權,此爲極不合理的結果。造成上述不合理結果之癥結在於閉鎖期間的規定,長達三十至六十日之閉鎖期間,在以紙本登錄股東名簿時或許有其必要,但在今日資訊數位化時代,彈指之間即可透過電腦處理大量資訊,因此,外國立法例有縮短之趨勢,可惜2018年公司法大修時,並未加以修正。

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此外,閉鎖期間亦可能被刻爲運用。以近期大聯大公司公開收購文曄公司案爲例,當大聯大公司於去年12月公告延長收購文曄股份期間至2020年1月30日之後,文曄公司也於2020年1月3日公告,董事會決議於3月27日召開股東常會。依前述公司法閉鎖期間推算,文曄公司之股票自1月28日起停止過戶。就此來看,縱使大聯大於1月30日公開收購期間屆滿後順利取得文曄近30%之股權而成爲最大股東,然因繫於閉鎖期間取得,大聯大公司仍不得於今年文曄公司股東常會行使表決權。

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反之,那些已將股份於公開收購期間出售予大聯大公司的原文曄公司股東,對文曄公司已無任何經濟上的利害關係,亦已非文曄股東,卻仍可出席文曄公司之今年股東常會並行使表決權。文曄公司自2006年起,股東常會每年均在六月份召開,今年卻提早於三月底舉行,其原因爲何?或可推得。更有甚者,文曄公司董事會另於2月15日通過辦理私募股權案,並將該案增列於今年股東常會議案。由於私募案並不適用原股東之新股認購權,原股東之持股比例將被稀釋,因此證券交易法第四十三條之六第一項規定,應經股東會特別決議通過。然而,同上理由,目前單一股東持股比例居首位的大聯大公司,卻無法於今年文曄公司股東常會對該私募案行使表決權。

實則,閉鎖期間的刻爲運用,上述並非唯一的案例,喧騰一時的日月光公開收購矽品股權案,亦爲一着例。2015年8月24日,日月光公司宣佈公開收購矽品公司24.99%之股權,收購期間於9月22日截止。矽品公司隨即於8月28日宣佈擬以股份交換方式與鴻海策略結盟,並訂於同年10月15日舉行股東臨時會,討論並決議爲進行該換股案所需之章程與內規修訂。依上述公司法對公開發行公司股東臨時會之閉鎖期間爲三十日推算,矽品公司該次股東臨時會之閉鎖期間自9月16日起。換言之,日月光公司縱於9月22日成功取得擬收購之股權,亦無法於矽品公司該次股東臨時會行使表決權。

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隨着科技的進步,以紙本作業時代爲基礎之閉鎖期間制度,應加以檢討,外國立法例早有縮短之趨勢,另有學者提出取代閉鎖期間之方案,例如:以股東會前五日持有股份者,即取得出席股東會之資格,以技術上而言,亦誠屬確實可行。就保障股東權益而言,修正公司法閉鎖期間規定,刻不容緩。此外,在修法之前,主管機關也應正視閉鎖期間是否被濫用,致使已取得多數股權之股東無法行使投票權,已出售股份之「前股東」卻可行使表決權之不合理現象。

證交所及櫃買中心爲免衆多上市、櫃公司將股東會訂爲同一日,致股東無法趕場參加,因而推行「召開股東常會日期事前登記作業」,並限制同一日最多一百家公司召開股東會,其對於保障股東權益不遺餘力,值得嘉許。然而,上述刻爲訂定股東會開會日期,並利用閉鎖期間規定,使已取得多數股權之股東無法於股東會行使投票權,對股東權益傷害更烈,更應重視,這也是近年來極力推動公司治理之證券主管機關:金管會,所應積極正視的問題。

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